加密货币被骗能追回吗？从「代码即法律」到监管介入，​​香港稳定币监管框架与资产追溯新机制

本文将探讨香港稳定币的监管框架如何重塑加密货币诈欺案件的资产追溯和追回。探讨稳定币发行方的技术干预能力、最新法院判例（如 Tulip Trading 案），以及法律如何介入「去中心化」领域以保障受害者权益，提供加密资产追讨的法律与技术洞察。

稳定币是什么？

稳定币是一种特殊的加密货币，其价值与法定货币或其他资产（例如黄金或其他加密货币）挂钩。大多数稳定币并非「真正去中心化」，因为它们通常由中心化机构发行。加密货币的价格完全由加密市场的供需关系控制。虽然普通加密货币（例如比特币、以太坊、Solana等）仍然被用作支付货币和商品交易，但用户将其「兑换」出来（即将加密货币兑换成法定货币并存入传统银行系统）成本高昂且繁琐。稳定币为加密货币用户提供了一种波动性较低的临时价值储存媒介。

任何人都可以使用开源程式码创建加密货币（包括稳定币）。这些程式码是公共领域的电脑程式码模板。 USD Coins（USDC）是由一间名为Circle的美国公司创建的稳定币。 USDC最初以名为ERC-20的开源程式码在以太坊区块链上发布。虽然大多数稳定币都参考其他资产（例如官方法定货币）的价值，但它并不一定由法定货币本身或任何资产支撑。稳定币的价格可以完全由演算法控制。

一些稳定币被用于加密货币借贷计划（例如由去中心化自治组织MakerDAO发行的DAI代币）。当借款人将其他加密抵押品存入智能合约时，DAI会作为「贷款资金」代币发放给借款人。每个DAI代币的汇率约为1美元，可以在加密货币市场上出售以提供流动性。当借款人透过补充DAI代币偿还贷款时，借款人将从智能合约中释放其「质押」加密货币。这种类型的加密货币借贷为借款人提供了流动性，而无需出售其加密货币（尤其是在加密货币市场下跌时期）。如果借款人无法偿还贷款，或抵押加密货币的价格跌至一定保证金以下（即贷款价值比率的下限），则根据智能合约，基础抵押品将自动出售以偿还债务。

稳定币条例(第656章)于2025年8月1日生效，以规范稳定币活动

香港拥有与少数其他海外司法管辖区相当的监管框架。 2019年新加坡实施了《新加坡支付服务法》，赋予新加坡金融管理局权力，对稳定币发行服务实施更广泛的监管。 2022年日本实施了《支付服务法》，规定与稳定币开展业务往来的注册要求。 2024年欧盟也颁布了关于加密资产市场监管的第2023/1114号条例(EC)，旨在为加密资产市场提供统一的监管框架（MiCA）。 2025年美国透过《2025年美国稳定币国家创新指导与建立法案》（GENIUS Act）实施类似的监管架构。

追溯及追踪被错误转移的加密货币的经典难点

律师在处理民事欺诈者面对的典型难题之一是通常很难（但并非不可能）从证据上「追踪」或「追溯」被错误转移的加密货币。正如Lord Millett在Foskett v McKeown [2001] 1 AC 102案第127B页所解释：

「这两种做法都是为了找到那些属于原告或可能被视为原告拥有并主张拥有权的资产。然而，追踪和追溯的过程是截然不同的。追踪是指在相同资产从一个人手上转移至另一个人手上时，追踪该资产的过程。追溯是识别新资产作为旧资产替代品的过程。当一项资产被另一项资产交换时，原告可以选择追踪新拥有者手中的原始资产，还是将其价值追溯到同一拥有者手中的新资产。在实务中，这种选择通常取决于具体情况。」

加密货币诈欺案件的典型情况是，一旦原始拥有者的加密货币被错误地支付到欺诈者控制的加密钱包中，这些加密货币就会被支付到远离该原先的加密钱包，使原始拥有者无法触及。然后，它们会经历不同的转移「环节」，使追溯和追踪变得困难。 D'Aloia v Persons Unknown [2024] EWHC 2342 (Ch)案强调，追溯和追踪在法律上并不困难，但诈欺案的受害者能否透过证据证明被骗付款与后续转帐之间的联系，就是一个事实问题，通常需要专家证据。区块链上每次代币转移都会产生一个交易哈希（可在公共领域查看），就像收据一样，证明交易已经过验证并已添加到区块链。

D'Aloia v Persons Unknown案涉及一名原告被骗取了一笔名为Tether（通常称为USDT）的稳定币。在该案中，原告试图向加密货币交易所BitKub提起诉讼，理由是BitKub保留了原告被骗取的USDT的收益。原告的诉讼在正审后被驳回。英国高等法院暂委法官Richard Farnhill认为，没有证据显示被骗取的USDT收益确实流入了BitKub，因此不予采纳。

根据普通法规则，当「金钱」混合时，就会失去其可辨性（参见Agip v (Africa) Ltd v Jackson [1990] Ch 265 at 285D-F），公平追溯不仅限于使用Charity Commission for England and Wales v Framjee [2014] EWHC 2507 (Ch)案中提及的先进先出(FIFO)、同等分配及滚动方法。如果追溯方法「对所有无辜索赔、潜在索赔人和潜在索赔人一视同仁，并有适当的证据」，法庭往往会接受这种方法。在Federal Republic of Brazil v Durant International Corpn [2015] UKPC 35案中，枢密院强调「平衡法济助应取决于相关交易的实质，而不是相关事件发生的严格顺序」。 Clayton案中的规则可以被取代：El Ajou v Dollar Land Holdings Plc (No.2) [1995] 2 All ER 213。

币圈之外的人经常忽略稳定币发行者拥有内部技术能力，可以识别接收其代币的加密钱包地址（尽管稳定币通常是可互换的）。他们甚至可以将代币「标记为」被盗收益，并禁止其交易 —— 其实际效果几乎等同于物权禁制令。在极端情况下，稳定币发行者可以销毁有问题的稳定币。传统银行体系中的实体银行难以取得这些权力。

以Tether Limited（在比特币区块链的第二层）推出的稳定币USDT为例。在USDT白皮书《Tether：比特币区块链上的法定货币》中，发行方自称拥有包括「授予（创建）和撤销（销毁）数位代币」以及「追溯和报告Tether流通情况」在内的权力。

能力越大，责任越大。在Tulip Trading Limited v Van der Laan [2023] EWCA Civ 83案中，Tulip声称拥有大量BSV比特币（比特币现金(BCH)的硬分叉，而BCH又是比特币的硬分叉），但由于Tulip丢失私钥而无法存取这些比特币。 Tulip声称BSV比特币的开发者对Tulip负有信托义务或侵权义务，必须修改BSV比特币的电脑程式码，重建Tulip的私钥，以便Tulip重新获得对这些BSV比特币的存取权。 Tulip基于此理由申请准许对协议开发者进行管辖外诉讼。英国上诉法院裁定，有充分的证据表明存在此类义务（推翻了下级法院的判决），并允许进行管辖外送达。

BSV比特币并非由单一发行人发行的稳定币。乍看之下，Tulip案的判决存在问题，因为英国上诉法院可能假切了真正去中心化加密货币的开发者拥有完全控制权（以及法律义务）来实施加密货币协议设计的变更。加密货币社群普遍认为，加密货币协议设计的变更通常透过「改进提案」来协调——该机制允许社群透过协议开发者、全节点、终端用户和矿工之间的共识来提出、评估和实施变更。如果社群内部无法达成共识，提议的变更将被直接否决，或者如果意见分歧较大，该提案将变成「分叉」（即从原始加密货币中分离出来，创建新的加密货币）。任何人都可以自由地提出改进提案，因此没有人能够单独控制改进提案的实施。 Tulip案是一项法域外送达告票的中途判决。

如果Tulip案中涉及的加密货币是由中心化发行机构发行的稳定币，那么英国上诉法院的裁决就不会那么有争议性。当加密货币发行机构拥有实际权力控制和追溯其创建的区块链上的交易时，对其施加法律义务才有意义。

代码就是法律？

在加密货币圈有个说法：「代码就是法律」。这句说话源自哈佛大学法学教授Lawrence Lessig于2000年在《哈佛杂志》发表的一篇文章的标题：《代码就是法律：论网络空间的自由》（2000年1-2月刊）。 Lessig认为，在网络时代，治理的唯一架构是电脑程式码。它们承担了法律的功能，并将网络与外部监管隔离。在加密货币领域，一旦智能合约被执行，智能合约的参与者就必须接受内嵌电脑程式码提供的结果。

选择是否监管加密货币，本身就是一种幻想：在没有法律干预的情况下，电脑程式码已经掌控加密交易。问题在于，电脑程式设计师和立法者谁更有能力落实与加密货币相关的社会规范和价值观。当我们这个时代的程式码（就像网络上任何内容的创作一样）不必再由人类程式设计师编写，而是利用生成式人工智能（GenAI）来编写时，我们就更有迫切需要反思。

监管干预与去中心化金融（DeFi）之间存在矛盾。在我之前的文章《香港WEB 3.0时代的区块链、加密货币和资产追讨诉讼》（2024年3月《香港律师》第52-60页）中，我以通俗易懂的方式概述了分散式帐本技术和去中心化加密货币的运作，这些技术不受任何中心化机构监管。

这里的重点并非鼓励被骗取稳定币的受害人起诉稳定币发行人。拥有域内监管制度至少可以让稳定币发行人（尤其是在其管辖范围内的发行人）更有责任在加密货币诈欺情况下提供追溯协助。