美国 SEC 厘清「代币化证券」规范，全面纳入证券法管辖

针对华尔街与加密货币产业争论已久的「代币化证券」定位问题，美国证管会（SEC）正式发布监管指引，强调即使代币化证券以区块链的形式发行、流通，但这些链上资产的本质并未改变，因此仍将归 SEC 管辖。

美国 SEC 辖下的企业金融处、投资管理处及交易市场处在周三发布的指引中提到，代币化证券仅是「形式改变」，而非「性质改变」，只要符合联邦证券法对「证券」的定义，就必须与传统股票、债券一样，严格遵循注册、资讯揭露与其他合规义务。美国 SEC 指出：

所谓代币化证券，是指符合联邦证券法中『证券』定义所列举的金融工具，其格式为加密资产或以加密资产的形式呈现，全部或部分所有权纪录被保存在一个或多个加密网路上，或通过加密网路保存。 “

这份最新指引，延续现任 SEC 领导层近年来试图为加密资产市场提供监管清晰度的政策方向。 SEC 主席阿特金斯（Paul Atkins）去年 11 月曾透露，将建立一套「代币分类法（Token Taxonomy）」，以厘清不同数位资产在法律上的性质与适用规范。

美国 SEC 在最新指引中，将代币化证券分为两大主要类型，并进一步说明第三种衍生结构：

一、发行人主导型

在这类模式中，发行方直接将区块链整合进所有权登记系统中，链上代币转移，就代表真实的证券过户。

SEC 指出，这跟传统发行方式唯一的差别，只是把记载股东名册的地方，从传统的中央资料库搬到了「链上资料库」。换句话说，这就是数位化的升级，法律属性完全不变。

二、第三方托管型

另一类型，是由第三方托管实体证券，并发行对应的代币化「权益凭证」。 SEC 认为，这种模式本质上与传统证券托管安排无异，既有证券法规同样适用。

SEC 强调：「在此架构下，加密资产仅代表持有人对底层证券的『间接权益』，其发行形式并不影响联邦证券法的适用。」

三、合成型

此外，SEC 也点出另一类更具争议的结构 ——「合成型代币化证券」。这类资产通常由第三方将他人发行的证券进行代币化，仅提供经济曝险（如价格涨跌的收益），却不赋予投票权等股东权利。

SEC 将这类资产归类为「连结证券」，性质上接近结构型商品或部分股权衍生工具；「证券型交换契约（Security-Based Swaps）」也可能落入此范畴，涵盖提供合成曝险的衍生品，且通常对参与者有更严格的资格规定。

整体而言，SEC 这次发布的指引，更多是对既有立场的系统性整理与重申。长期关注加密货币政策的 SEC 委员皮尔斯（Hester Peirce）就曾多次公开表示：「代币化证券，依然是证券。」

真正值得市场关注的，是近期传统金融机构加速拥抱代币化的动向。最具指标性的案例，莫过于纽约证券交易所（NYSE）已表态，将在取得监管核准后，推出美股与 ETF 的代币化交易平台，而 SEC 的指引就形同为传统金融巨头的进场「预先铺路」。