「境内不能做，境外自求生」：律师解析中国 7 协会联合封杀 RWA

撰文：刘红林

也不知道为什么，最近中国关于加密货币产业的会议文件，都喜欢在星期五发布。

就在刚刚，红林律师的朋友圈忽然传开了中国 7 家金融业协会联合发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》，中国互联网金融协会、银行业协会、证券业协会、基金业协会、期货业协会、上市公司协会、支付清算协会一同签名。

看完文件的红林律师，一脸懵。

这哪是普普通通的产业协会表态啊，这是明晃晃的跨产业、跨监管系统的「统一口（剿）径（灭）」行动。类似的协会组合发生，往往出现在系统性金融风险防治的重大节点上。

不禁令人好奇，这 RWA 能有这么大破坏力吗？

这次文件最引人注目的是首次明确提及 RWA（现实世界资产代币化），并给出了定性意见。在全文表述中，RWA 与稳定币、空气币、挖矿等并列，作为「虚拟货币相关非法活动」的主要表现形式之一，也算是被点名批评了。

这种措辞方式，本身就是一次强烈讯号：RWA 不再是尚待监管澄清的「新技术」，而是直接被列入监管打击清单的「风险业态」。

具体来看，文件这样描述 RWA：「现实世界资产代币化透过发行代币（通证）或具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证进行融资和交易活动，存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投机炒作风险等，目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。」

这段表述清晰地划出了三条底线：

第一，RWA 被明确界定为「融资和交易活动」。这意味著，不管其是否有现实资产锚定、是否使用区块链技术，本质仍是一种筹资机制。只要涉及代币发行、资产交易、利益分配，就自然纳入现行金融法律框架的监管范畴，特别是《证券法》《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等相关法律所禁止的范畴。

第二，监管强调「虚假资产风险」、「经营失败风险」和「投机炒作风险」。这不仅是针对诈欺项目的定性，也是对所谓「正常项目」潜在市场风险的否定。即使项目方认为自身资产真实、技术透明、结构合规，监管的判断仍是：这种代币结构无法保障底层资产的法律权属与清算能力，其风险外溢程度不可控制。

第三，更关键的一句是：「我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。」这等于直接宣告：目前市场上所有以 RWA 为名的代币化资产、服务、撮合、交易平台，均无合法经营基础。不存在「正在监管探索阶段」的解释空间，也不存在「等待备案」的可能路径。

实际上，RWA 在业界被当作「替代性通证路径」已经持续了一段时间。特别是在稳定币被正式纳入虚拟货币监管框架之后，许多团队选择转向 RWA，试图用「现实资产锚定」「境外合规路径」「技术服务输出」等表述规避监管。而这份文件已经把这些表述逐一击破。

文件中明确指出，RWA 相关活动存在「非法集资、擅自公开发行证券、非法经营期货业务」等法律风险，这些表述不是泛泛而谈，而是直接对照刑法、证券法中的明确条款所作出的定性：

• 如果你向不特定公众发行 RWA 代币并筹资，涉嫌非法集资；
• 如果你在未获许可前提下撮合交易、分送代币，可能构成非法发行证券；
• 如果你的代币交易涉及杠杆、对赌机制，可能涉嫌非法经营期货业务。

而这些罪名，从法律适用上已经非常清晰，近年来已有多起法院判决依据相似逻辑进行定罪。 RWA 并不是游离在法律之外的新生物种，而是被监管归入已有金融执法工具箱中的「熟悉目标」。

本次风险提示之所以释放在这个节点，与过去一段时间以「RWA 名义」操作的诈骗活动频传密切相关。先前红林律师还受邀参加上海人民广播电台专栏，主题就是《防范 RWA 金融骗局》，谁成想，这话题都上升到国家高度了。

7 协会的文件中，第一段就提到「不法份子借机鼓吹有关交易炒作活动，打著稳定币、空气币（π 币等）、现实世界资产（RWA）代币、『挖矿』的幌子进行非法集资、传销诈骗等非法活动」。看来监管部门已经将 RWA 与空气币、传销等高风险诈欺手法放在相同维度判断，其背后反映的是执法端看到的实际案件频率和社会危害。

更需要注意的是，这次通知特别强调服务机构和中介的连带责任。原文写道：「相关境外虚拟货币、现实世界资产代币服务提供商的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务仍为其提供服务的境内机构和个人，将被依法追究责任。」

这句话影响非常深远，特别需要大家来注意。

首先，它不仅针对项目方，也针对生态链上的服务商，包括项目规划、技术外包、市场代理、 KOL 宣传、支付介面等；其次，「明知或应知」是法律上的推定责任，不再局限于主观故意，只要客观上存在合理判断基础，即可认定责任参与；第三，它对 Web3 产业中常见的以外即使你的公司注册在境外，团队办公室在中国，也逃不掉「在境内提供服务」的定性。

换句话说，不存在所谓的「纯技术公司没关系」或「我只是做基础设施」的免责逻辑。只要你知道这个项目在中国做 RWA，还要选择提供服务，就可能被追责。

这也意味著，整个围绕 RWA 建构的 Web3 服务链条，在中国境内几乎完全终止了。不只项目没要做，连配套服务也没有继续存在的商业逻辑。未来想做 RWA 的团队，唯一选择是「彻底出海」：从法律结构、资产托管、用户接入、合规审计、金融服务，每个环节都必须脱离中国市场，不能有任何落点或链路残留。否则即使只是在中国招一个运营，也可能引发法律风险。

眼下，仍有不少项目试图从「技术创新」角度为 RWA 争取政策空间。他们强调链上清算的效率、资产流转的透明度，或提出可以接取 KYC 、建构多层审计结构等「技术解决方案」。但监管这次释放出的讯号非常明确：不是技术问题，也不是机制问题，而是现实中的金融风险远大于这些技术效益。在整个风险提示文件中，没有出现任何「技术试点」「分类监管」「审慎发展」的措辞，这说明监管的目标并不是优化 RWA 的运作方式，而是明确地将其排除出合法边界。

这不是一次政策收紧，而是一种彻底方向否定。它终结的是整个 RWA 模式存在的基础设想——无论你是借助 SPV 架构分发通证，还是用链上合约管理底层权益，只要最终结构具备「融资+ 交易」的属性，就无法跳出非法金融活动的监管定义。那些仍在微信社群、 Telegram 群组、 X（推特）上以「节点合伙人」「区域代表」名义拓展市场的项目，在监管视角下已经不再属于边缘探索，而是直接被归类为参与非法活动。

对中国境内的团队来说，这也意味著一整套围绕 RWA 的叙事——从资产方、技术开发、市场撮合，到为其配套的咨询、外包、宣传服务——都已不具备任何可持续的业务逻辑。只要链条上存在中国节点，就会构成潜在风险。

对境外项目而言，情况也没好到哪里。中国市场不再是「等待监管明确」的地区，而是明确表达排斥态度的区域，不是暂停、不是观望，也不是暂缓，而是明确排除。

在这样的格局下，留给从业者的选择非常清楚：要么把商业体系完全外迁至与中国监管无交集的合规体系内，要么彻底放弃 RWA 。